Доктор Октопус вернулся! Но готов ли герой вновь сразиться с самым ужасным суперзлодеем? Питер паяет миниатюрное устройство слежения, позаимствовав идею из статьи в журнале. Тем временем в Тюрьме «Равенкрофт» томится Отто Октавиус. Сокамерник Октопуса предлагает ему бежать, а в обмен на помощь в побеге обещает доктору полтора миллиона долларов. Октавиус соглашается, однако на свободе вместо денег он получает команду старой яхты, а затем и своего давнего «друга» Человека-Паука…